云山位于朝鲜平安北道,西距中国安东（今丹东）150多公里,南距平壤120多公里,周围群山连绵,是一个仅有千户人家的小城。美骑兵第1师是建立于华盛顿时代的开国“元勋师”，号称建军160年以来没打过败仗。然而，它的不可战胜的神话却在云山这座小城破灭了。

　　1950年10月初，“联合国军”越过“三八线”，分3路北进，19日占领了平壤。“联合国军”总司令道格拉斯·麦克阿瑟认为北朝鲜已经彻底失败，中国不会出兵。于是计划在11月23日“感恩节”前占领全朝鲜。令其所属部队以4个军10师、1个旅、1个空降团，共计13万余人，采取速战速决的方针，东西两线以师、团或营为单位分兵多路向中朝边境推进，并以西线为主要攻击方向。

　　中国人民志愿军渡过鸭绿江，进入朝鲜后计划进至龟城、德川、五老里一线组织防御，稳定战局，尔后再举行反攻。但在20日，“联合国军”已越过志愿军预定展开的地区。据此，志愿军决定利用战略上和战术上的突然性，在运动中捕捉战机，各个歼灭分兵冒进之敌。其部署为：集中主力第40军、第38军、第39军于西线，寻机先打南朝鲜军，后打孤立的美英军；另以第42军两个师于东线黄草岭、赴战岭地区组织防御，保证西线主力翼侧安全；志愿军第66军和第50军入朝，于新义州、龟城地区阻止英军前进。25日晨，西线以14辆坦克为先导的南朝鲜军第一师先头部队沿云山至温井公路北进，与志愿军第40军第120师第360团遭遇。第360团先敌开火，打响了出国作战的第一枪。10时许，南朝鲜军第6师第2团第3营及1个炮兵中队乘车由温井向北镇方向前进，进入志愿军第40军第118师的伏击圈。预伏在两水洞至丰下洞东北侧一线高地的第118师第354团突然开火，以拦头、截尾、斩腰的战法，将其分为三段。第118师第353团第1营、第3营及时投入战斗，携手打击南朝鲜军、南朝鲜军当时尚未发现志愿军入朝参战，遭受如此突然打击，立刻乱作一团，火炮未及开架，弹药未及开箱，即被全歼，随队的美军顾问赖勒斯也作了俘虏。志愿军战士高喊：“缴枪不杀，宽待俘虏”！听不懂中国话的俘虏们，吓得直往车下钻，被战士们从车下一个一个的地拖出来。当晚，志愿军占领温井。

　　26日，南朝鲜军第6师第7团先头营占领鸭绿江边楚山，炮击中国边境城镇乡村。该师主力位于熙川地区；南朝鲜军第8师主力由德川经球场进至熙川;南朝鲜军第1师主力进至云山地区；美军第24师、英军第27旅分别进至龙山洞、博川地区。

　　此时，东线美第10军陆战第1师正向长津地区推进。28日，志愿军按照预定作战部署，以第40军主力向温井以东龟头洞地区之南朝鲜军第6师、第8师各两个营发起进攻，战斗激烈地进行到29日晨，将敌大部歼灭。第40军第118师转兵向北，攻击由楚山折返古场的南朝鲜军第6师第7团，经一夜战斗，将该团大部歼灭于龙谷洞、柳良洞、谷场洞地区。同日，志愿军第39军从东北、西北、西南三个方向向云山压缩，完成了对南朝鲜军第1师的包围。11月1日15时30分，第39军发现云山美军有撤退的迹象，实为美骑兵第1师第8团与南朝鲜军第11军第12团换防，我军当机立断提前攻击。15时40分，军师炮兵向云山、龙浦洞、262.8高地、三巨里和324.4高地等阵地实施火力准备。第39军以8个团兵力先后向云山美军骑兵第1师、南朝鲜军第1师各一部发起进攻。我第116师于17时以两个团从正面发起攻击，攻占龙浦、262.8高地。11月2日3时30分，第116师主力攻入云山。战斗中第346团第4连战士灵活地从敌军间隙直插云山，在公路大桥上被美军误认为是南朝鲜军，给他们让路，并一一握手。他们沉着机智，将错就错，大摇大摆的通过大桥，一直冲到美军第3营指挥所，打得美军措手不及，共拦截10余辆汽车，毙其70多人，俘8人，击毁坦克1辆。志愿军第117师于11月1日17时30分，从东北方向发起进攻，其1个团向东南上九洞攻击前进，师主力向云山推进。第115师从西南方向发起冲击，其第345团向诸仁桥迂回，切断美军退路，将美军740余人和大批南朝鲜军压缩在桥北的开阔地带。第343团阻击由博川北援的美骑兵第1师第5团，两天两夜，打退其10余次进攻，将其阻于龙头洞以南不得前进。各路美军、南朝鲜军受到打击后，向清川江以南撤退。云山地区守军残部亦向南寻路撤退。志愿军第116师、第117师分别向云山以南宁岘、博川方向追击。5日晚，美军主力撤至大宁江以西、清川江以南，战斗结束。此战，志愿军首次以劣势装备战胜现代化装备的美军。第39军共毙俘美军骑兵第1师第8团大部、南朝鲜军第1师第12团各一部共2000余人，其中美军1800余人。

　　在云山战斗的同时，第40军逼近宁边，第38军进占球场、院里，对西线“联合国军”翼侧构成威胁。在此情况下，“联合国军”恐于后路被切断，从3日起，开始全线撤退。志愿军立即转入追击：第39军在上杨五里歼灭英军第27旅1个榴炮营；第40军在龙渊洞，歼灭美军1个加强连；第42军第125师攻占德川。到4日晚，“联合国军”除以一兵力在清川江以北阻击志愿军外，主力撤至清川江南岸，在新安州至价川一线占据有利阵地转入防御。志愿军鉴于已不能在运动中捕捉战机，遂于5日停止进攻。第一次战役西线作战结束。东线志愿军第42军和朝鲜人民军一部，在黄草岭、赴战岭以南战 至6日，连续抗击“联合国军”3个师的猛烈进攻，粉碎其迂回江界的企图，有力的保证了西线作战。

　　至此，志愿军以歼灭“联合国军”1.5万人的辉煌战果，奏响了第一次战役胜利的凯歌。志愿军首次以劣势装备歼灭了具有现代化装备的美军，打击了号称“王牌军”的美骑兵第1师的嚣张气焰。